对于解除股东资格的一般前提这个问题,解答如下, 在处理解除股东资格争议中,首先要解决的是确认股东是否具有股东资格的问题,这是前提法律问题。因为,解除股东资格是针对对已取得有限责任公司股东资格的股东而言的。解除已取得股东资格的投资者的股东资格,其一般的实质条件,必须是投资者根本未履行出资义务或出资后抽逃了全部出资。根本未出资,具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资。拒绝出资是指投资者在投资合同生效后拒绝按约定出资;不能出资是指因投资者客观条件的变化而不能履行出资义务;虚假出资是指无合法依据,无代价取得股份。根据司法解释三第十八条的规定,只要有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的,公司才能以股东会决议的方式解除该股东的股东资格。
股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下,股东会会议作出决议时,采“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。
但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时,则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。
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