公司分立是程序复杂,涉及法律问题众多,不但涉及《公司法》、《合同法》、《物权法》,还涉及税法。尤其是在公司僵局情况下问题更是如此。本文从公司分立的原因入手,针对公司僵局情况下公司存续分立的流程进行系统探讨,并在此基础上,对异议股东股权收购、公司分立的税负、股东之间的差价补偿等进行了案例分析。
公司分立是公司进行资产重组、调整公司组织结构、降低投资风险、提高公司盈利能力的重要战略之一。关于公司分立的种类,按照刘俊海教授在《现代公司法》一书中的观点,可分为三类,一是存续分立和解散分立(新设分立);二是自愿分立和非自愿分立;三是物的分立与人的分立。其中,被分立公司取得存续公司或新设公司发行的股份的,为“物的分立”。笔者认为,此属被分立公司的对外投资,并非真正意义上的公司分立。因此,这种划分并非妥当。
商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况,包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等。理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的,应在5日内向投资人披露。
商业银行应比照自营贷款管理流程,对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。
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