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请问一下个人合伙对内股份转让有哪些限制

杨* 内蒙古-乌兰察布盟 经营管理咨询 2017.11.25 09:56:14 76人阅读

有个朋友因事想问一下个人合伙对内股份转让有哪些限制,望专业人士能够帮忙解答这个问题,谢谢

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《合伙企业法》规定,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人。这是因为有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额,并不影响有限合伙企业债权人的利益。但是,有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行,一是要按照合伙协议的约定进行转让;二是应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时,有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。

2017-11-25 10:06:14 回复
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七八点股权设计:
我国《公司法》72条对有限责任公司股权转让的限制:
(一)内部转让及其限制
《公司法》第72条第1款规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这条规定很明显地体现出有限责任公司的人合性特征。从本质上看,有限责任公司是资本的联合,但有限责任公司的资本联合具有封闭性的特点,尤其是某些高科技企业,股东的选择往往不是看资本的充裕程度,而是关注股东的财产状况、个人能力和人身信赖。在有限责任公司内部的股东股权转让,并不会破坏公司的人合性基础,因为虽然股东的出资比例和权利分配会受到一定程度的影响,但股东之间的信赖关系并不会受到损害。所以只要这种股权内部转让在比例、价格、时间等事项上达成一致,其他股东没有干涉的必要。
对于股权的内部转让,《公司法》没有规定明确的限制,但该条第4款规定:公司章程对股权转让另有规定的从其规定。本款规定应该是对前款规定的例外规定。这意味着公司章程可以对股东相互转让其股权作出限制。公司章程属于公司自治规则,体现了股东的共同意志,只要不违背公司法和其他法律的强制性规范,就应当肯定其效力。因此,如果公司章程对股东相互转让股权做出了限制性规定,则股权转让不得违反该规定。从司法实践上看,这一规定也是很有必要的。因为虽然股权内部转让并不会影响有限责任公司的人合性特征和股东之间的人身信赖关系,但却涉及到股东出资比例和股东权力的重新分配,这意味着在公司内部话语权和股东地位的重新整合,进而影响到股东权益的实现。
(二)外部转让及其限制
由于股权的外部转让可能影响到有限责任公司的人合性特征,因此,对于股东向外部第三人转让股权,公司法作出了严格限制。《公司法》72条对股权的外部转让规定了如下限制:
1、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。所谓其他股东过半数同意,是指股东人数的过半数,并不要求其他股东所持出资额也要超过半数。由于有限责任公司本身具有较强的人合性特征,股权的外部转让可能致使这种人合性丧失,从而危及公司的存亡。因此,公司法对股权的外部转让作了较多的限制。
2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。这是对股权外部转让的形式要件的规定。《公司法》第72条第2款要求出让股权的股东以书面方式征求其他股东的同意。如果股东没有发出书面通知征求其他股东的同意,发生争议时,则可能会承担不利的法律后果。
3、如果其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复,则视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。公司法虽然对股东对外部第三人转让股权作出了限制,但是并不意味着禁止。若股东既不同意转让又不购买,有限责任公司的股权就丧失财产权可转让性的主要特征。
4、第72条第3款规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本条确定了现有股东的优先购买权,所谓优先购买权,是指股权出让人以外的股东,享有在同等条件下优先购买转让的股权的权利。此种优先购买权是一种选择权,股东既可以行使也可以放弃。赋予股东以优先购买权,同样是为了维护有限责任公司人合性的特点而做出的设计。但是,这种权利是以在同等条件下为限制的。这里的条件指股权转让方提出的对价,主要指股权转让的价金及其他附加条件,只有本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时,才可以将股权转让给现有股东以外的人。
以上是对个人合伙对内股份转让有哪些限制这个问题的解答。

2017-11-25 09:58:14 回复

对于合伙企业内部股权转让有什么限制条件?这个问题,解答如下, 合伙企业内部股权转让的限制条件:公司应当依法成立;出让人依法取得股东资格;取得股权程序合法。有限公司股权转让规则:不管怎么样,股东只要想转让股权,没有可以阻碍的因素。72条最后一款“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”正确理解:法律赋予了公司自由处理内部事务的权利,公司章程可以约定很多股东之间的权利义务,但这些约定也有总的前提,即,不能违反法律强制性规定和法律原则。公司法的原则是意思自治,国家法律对公司的设立、经营等活动采取自我治理优先的原则,只要没有逾越法律基本界限,当事人股东之间的约定受法律保护。公司章程另有规定,不能违反国家对鼓励经济发展,公司股权自由流动促进市场主体活力的原则。所以,章程的规定可以严于公司法,也可以宽松,在章程中对该类事件没有规定的,再寻找公司法的约束力。针对股权转让的问题,章程可以约定“对外转让须经其他全体股东同意”,这就比公司法严格多了;也可以规定“对外转让须经其他1/4股东同意”,这又比公司法宽松得多;还可以约定“其他股东没有优先购买权”。章程均为限制性条款,具有法律效力,是符合公司法立法本意的,也符合有限公司在经济活动过程中时刻保持公司稳定性和经营活力的要求。如果公司章程禁止了股东对外转让股权的权利,那么当股东不想继续参股时,公司其他股东又不愿受让,势必将限于一个人为的公司僵局,股东的权益无法收到保障,将会行使其他诉权对公司或者其他股东进行诉讼,极易导致公司经营陷入不稳定状态。立法本意也重点关注于公司的经营运作稳定发展,靠公司章程的认为约定禁止股东的合法权利并不现实。股东对外转让股权,公司章程可以限制,但不可禁止。

有限合伙企业是一类特殊的合伙企业,在实践中极大地了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人,但是基金投资人是基金的有限合伙人(LP),而基金管理人是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外,主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度,解决了出钱与出力的和谐统一,极大地促进了基金的发展。在一个典型的有限合伙制基金中,出资与分配安排如下:LP承诺提供基金98%的投资金额,它同时能够有一个最低收益的保障(即最低资本预期收益率,一般是6%),超过这一收益率以后的基金回报,LP有权获得其中的80%。LP不插手基金的任何投资决策。GP承诺提供基金2%的投资金额,同时GP每年收取基金一定的资产管理费,一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后,GP获得20%的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权,但要定期向LP汇报投资进展。尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见,但是目前意见已经基本一致:基金可以选择公司制或者契约制进行运营,但是有限合伙制是基金发展的主流方向。

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