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股权转让后实缴义务由谁承担

邹** 河南-济源市 股权咨询 2024.08.04 07:17:21 407人阅读

股权转让实缴义务由谁承担

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股权转让之后,实际支付义务的承担问题,其具体状况将受诸多要素的影响,包罗万象如股权转让当时各股东的出资状况及双方针对此进行的详尽协议约定等。在此,我们就几种常见情形,分别介绍其实际支付义务的实际承担者:
1.通常而言,在股权转让发生后,实际支付义务将由新的股东即受让人负担。这也就是说,在股权转让之后,新的股东将会成为企事业单位或者其他组织的实际股东之一。
2.若原始的股东在进行股权转让之时并未能履行或者没有全额履行其出资责任,同时新的股东对这一个事实已经知晓或者有义务去了解这个信息的话,那么新旧两方的股东都应该共同承担起连带的出资责任。
3.在某些特殊情况中,例如出资承诺期限还未到期之际便进行了股权转让,此时实际支付义务极有可能会随之转移到新的股东身上。综合来看,实际支付义务的具体归属问题应仔细分析公司法及其相应司法解释、股权转让协议中的详细条款以及双方之间的深入磋商结果。以上是关于法律规定的解读,若您在实践操作过程中有任何疑问,或者需要更为专业的意见,请随时咨询律师提供帮助。

2024-08-04 09:59:00 回复
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股权转让之后,其实际缴纳义务的承担通常受到诸多因素影响,其中主要包括股权转让发生之际各股东的出资现状以及交易各方之间就此达成的合理共识。以下将为大家详细介绍几种常见情形下实缴义务的归属情况:
1.一般常态情况:在股权转让完成后,实际缴纳义务理所当然地由获得方即新兴股东来承担相应责任。
2.特殊情境之一:倘若初始股东在转让股权的过程中并未严格履行甚至完全忽视了其应有的出资义务,且这种现象被新股东清楚知悉或者应该知道的话,则新旧股东均需共同负有连带的出资责任。
3.特殊情境之二:若新股东在毫不知情的情况之下接手了股权,那么实际缴纳义务很可能依然由旧股东来负责。
4.具有代表性的特殊情况:当转让股权之时认缴的出资期限尚未届满,实际缴纳义务便有可能随着股权转让而转移至新的获得者身上。综上而言,具体的所有权状况还需要根据我国现行的《中华人民共和国公司法》及其配套的司法解释、股权转让协议的明确条款以及各方当事人契合实际情况的协商结果加以确认。
当涉及到法律层面的问题时,建议寻求专业律师的咨询,以获得更精确的指引和建议。

2024-08-04 09:30:48 回复
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解析:
股权转让产生的实际缴纳义务承担事宜,乃是依赖诸多主客观因素决定之结果,其中包括股东在转让股权之时所展现出的出资状况及双方当事人所签署协议中的明文约定等关键因素。以下针对股权转让前后的各种情形进行分析,详述了实缴义务的实际承担者:
通常来讲,在股权发生转让之后,实际缴纳义务便将顺理成章地落在受让人身上,亦即新的公司股东肩负此项重任。
然而,若原股东在股权转让之际未能履行或者严重欠缺充分履行其已经承诺的出资义务,且这种情况被受让方所知晓或理性推断出来的话,那么作为股权受让人,他们有责任与原股东共同负担起连带出资义务。
此外,如果在此种情况之下,作为股权的接收方并未察觉到有关事项,那或许实际缴纳义务仍需由原股东继续承担。特别的情况是,如果股权在认缴出资期限尚未结束前就被转让出去,那此时实际缴纳义务可能会随着股权流转而被转交至股权的受让人一侧。总而言之,具体的情形需要根据现行法律法规——尤其是《中华人民共和国公司法》以及配套的司法解释之规定,同时参考股权转让协议中的相关条款以及转让双方之间的协商意见来做出综合判断。以上论述仅为法律层面的通识性规定,如若您在实践中遭遇此类问题或者急需更为专业的意见和建议,不妨寻求专业律师从旁协助。
法律依据:
《公司法》第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2024-08-04 09:00:38 回复

新公司法出台以后,我国公司注册就已经取消了最低注册资本的要求,但不是这并不代表公司股东可以不履行或者不全面履行出资义务。那么,如果公司股东在未全部缴纳出资额前将股权转让的,公司应当怎么办?责任由谁承担?
目前尚无法律、司法解释对股东因出资期限未届满而未缴纳出资就转让股权时由谁承担出资责任进行明确规定。本文分析如下:
一、股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法,所以不能当然适用《公司法司法解释三》第十九条的规定
《公司法》司法解释
(三)第十九条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
上述法条所述:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,系指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。而在认缴制下,股东出资的义务由公司章程规制,在公司章程规定的出资期限等条件成就前,股东不存在所谓的出资义务,自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。
所以,在认缴制下,在公司章程允许的范围内,股东可能不存在现实的出资义务,其股权受让人并不当然存在连带的出资义务。
二、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的,受让股权后应当承担相应的出资义务
在股权转让过程中,股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的,股权受让人仍受让该股权的,由于股东已经告知股权受让人,且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务,故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。
股权受让人不能只受让股东权利,而排除股东义务。
三、股权受让人不知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的,受让股权后情况分析
在股权转让中,股东向受让人明示其股权出资情况是其转让股权的主要义务,股权受让人也有义务了解股东的出资实缴情况。
1、依据公司章程,股东履行出资义务尚未到期时,股东对股权受让人隐瞒上述情况后转让该股权的,股权受让人作为新股东应当依据公司章程的规定履行出资义务,然后向股东追究违约责任。
依据公司章程,股东履行出资义务尚未到期时,股东的出资义务就尚未成就。股权受让人受让股权后成为新的股东,必须接受公司章程的约束,即按照公司章程的规定履行出资义务。原股东因转让股权失去相应股东资格,故无需再履行出资义务。
但基于原股东和股权受让人之间的股权转让协议,原股东保证转让标的---股权无权利瑕疵,是其法定义务,在原股东没有履行该义务或者不适当履行该义务时,导致股权受让人对股权尚未出资这一权利瑕疵不知情时,就应当承担违约责任。
2、依据公司章程股东已经负有出资义务,但股东没有出资并转让该股权,受让人在知情的情况下仍受让的,应当适用《公司法》司法解释
(三)第十九条的规定。
公司章程规定的出资义务成就之时,就是股东履行出资义务之日。股东不履行或者不完全履行出资义务,将股权转让给受让人的,且受让人知晓的,股东和受让人应当承担连带出资义务。

新公司法出台以后,我国公司注册就已经取消了最低注册资本的要求,但不是这并不代表公司股东可以不履行或者不全面履行出资义务。那么,如果公司股东在未全部缴纳出资额前将股权转让的,公司应当怎么办?责任由谁承担?
目前尚无法律、司法解释对股东因出资期限未届满而未缴纳出资就转让股权时由谁承担出资责任进行明确规定。本文分析如下:
一、股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法,所以不能当然适用《公司法司法解释三》第十九条的规定
《公司法》司法解释
(三)第十九条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
上述法条所述:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,系指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。而在认缴制下,股东出资的义务由公司章程规制,在公司章程规定的出资期限等条件成就前,股东不存在所谓的出资义务,自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。
所以,在认缴制下,在公司章程允许的范围内,股东可能不存在现实的出资义务,其股权受让人并不当然存在连带的出资义务。
二、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的,受让股权后应当承担相应的出资义务
在股权转让过程中,股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的,股权受让人仍受让该股权的,由于股东已经告知股权受让人,且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务,故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。
股权受让人不能只受让股东权利,而排除股东义务。
三、股权受让人不知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的,受让股权后情况分析
在股权转让中,股东向受让人明示其股权出资情况是其转让股权的主要义务,股权受让人也有义务了解股东的出资实缴情况。
1、依据公司章程,股东履行出资义务尚未到期时,股东对股权受让人隐瞒上述情况后转让该股权的,股权受让人作为新股东应当依据公司章程的规定履行出资义务,然后向股东追究违约责任。
依据公司章程,股东履行出资义务尚未到期时,股东的出资义务就尚未成就。股权受让人受让股权后成为新的股东,必须接受公司章程的约束,即按照公司章程的规定履行出资义务。原股东因转让股权失去相应股东资格,故无需再履行出资义务。
但基于原股东和股权受让人之间的股权转让协议,原股东保证转让标的---股权无权利瑕疵,是其法定义务,在原股东没有履行该义务或者不适当履行该义务时,导致股权受让人对股权尚未出资这一权利瑕疵不知情时,就应当承担违约责任。
2、依据公司章程股东已经负有出资义务,但股东没有出资并转让该股权,受让人在知情的情况下仍受让的,应当适用《公司法》司法解释
(三)第十九条的规定。
公司章程规定的出资义务成就之时,就是股东履行出资义务之日。股东不履行或者不完全履行出资义务,将股权转让给受让人的,且受让人知晓的,股东和受让人应当承担连带出资义务。

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