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我朋友准备回购自己的股权,上市公司股东可以回购吗

邓** 吉林-白山 经营管理咨询 2019.07.29 15:55:44 316人阅读

我朋友是一个上市公司的股东,我朋友所在的公司已经上市了之后,我朋友发现公司越来越发展的不好了,我朋友准备回购自己的股权,上市公司股东可以回购吗

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回购股份预案至少应当包括以下内容:  
(一)回购股份的目的;  
(二)回购股份方式;  
(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则;  
(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;  
(五)拟用于回购的资金总额及资金来源;  
(六)回购股份的期限;   
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况;   
(八)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。  第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日,将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例,在证券交易所网站上予以公布。  第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。  独立财务顾问报告应当包括以下内容:  
(一)公司回购股份是否符合本办法的规定;  
(二)结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素,说明回购的必要性;  
(三)结合回购股份所需资金及其来源等因素,分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响,说明回购方案的可行性;  
(四)其他应说明的事项。  第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决:  
(一)回购股份的方式;   
(二)回购股份的价格或价格区间、定价原则;   
(三)拟回购股份的种类、数量和比例;  
(四)拟用于回购的资金总额;  
(五)回购股份的期限;   
(六)对董事会实施回购方案的授权;  
(七)其他相关事项。  上市公司在公告股东大会决议时,应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。  第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第十八条 上市公司做出回购股份决议后,应当依法通知债权人。  第十九条 上市公司依法通知债权人后,可以向中国证监会报送回购股份备案材料,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。  第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件:  
(一)回购股份的申请;  
(二)董事会决议;  
(三)股东大会决议;  
(四)上市公司回购报告书;  
(五)独立财务顾问报告;  
(六)法律意见书;  
(七)上市公司最近一期经审计的财务会计报告;  
(八)上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告;  
(九)中国证监会规定的其他文件。  第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容:  
(一)本办法第十三条回购股份预案所列事项;   
(二)上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;   
(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;   
(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;  
(五)其他应说明的事项。  以要约方式回购股份的,还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序,以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。  第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容:  
(一)公司回购股份是否符合本办法规定的条件;  
(二)公司回购股份是否已履行法定程序;涉及其他主管部门批准的,是否已得到批准;  
(三)公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务;  
(四)公司回购股份的资金来源是否合法合规;  
(五)其他应说明的事项。  第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的,上市公司可以实施回购方案。  采用集中竞价方式回购股份的,上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书;采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书。  上市公司在回购报告书的同时,应当一并公告法律意见书。 第二十四条 上市公司实施回购方案前,应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户;该帐户仅可用于回购公司股份,已回购的股份应当予以锁定,不得卖出。   第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。  上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。  第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行为,撤销回购专用帐户,在两个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。:以上资讯部分地来自

2019-07-29 16:06:44 回复

对于这个问题,解答如下, 上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。在我国目前的体制下仍然不允许存在库存股。那么上市公司股份是如何进行回购的呢? 股份回购与维护上市公司股价的稳定 与新股发行、举借外债不同,股份回购是一种股本收缩的调整方法,通过减少对外发行股份,提高资产负债率,发挥财务杠杆效应,实现公司价值最大化。然而,依据目前回购的相关规定,股份回购的发起决定权在董事会,因此一般的小股东实质上并无法影响股东会作出回购的决定。如果向外部股东进行股份回购后,那么外部股东所持有股份的比重就会降低,大股东的控股权自然会得到加强,因此对于希望在上市公司保留最低限度的比例国有控股股东而言,采用回购的方式能够有效的保证自己的控股地位。 股份回购与反收购 股份回购是实施反收购的重要武器。为了维护目标公司股东的利益,公司可以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购,一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力,另一方面也提高了收购方的收购成本,并且通过对外界股东的回购,公司大股东或管理层持股比重相应提高,控制权进一步加强。 股份回购与换股并购 股权分置改革的全面推开,意味着股价成为衡量资产价值的最重要标准,换股并购的障碍,非流通性被祛除,换股并购凭借其自身的优势将得到充分地运用。股份回购制度为股份公司之间进行合并创造了必要条件。然而,因为公司不能够有库藏股,意味着如果拟进行上市公司之间的并购,只能是上市公司股东以对上市公司的股权,交换另以上市公司的股东的股权。 股份回购与激励计划 由于新股发行手续繁琐,程序复杂,成本较高,因此解决职工持股计划与股票期权制度的股票来源的较好途径就是股份回购,公司选择适当的时机从股东手里回购本公司股票作为库藏股,依程序交给职工持股会管理或直接作为股票期权奖励给公司管理人员。但是,依据《办法》回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。因此采用股份回购实行激励计划目前条件还不充分。

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