全体股东自愿解散公司,根据我国《公司法》的规定,你公司适用的是普通清算程序,公司解散后应当在15日内成立清算组。
清算组代表公司从事清理公司资产、收回公司债权、清偿公司债务、代表公司起诉和参加诉讼活动。我国《公司法》第191条规定,公司解散后,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。因此,公司清算是公司解散的必经程序,公司解散是公司清算的原因。
公司清算组主要进行下列清算活动:
(1)清理公司财务,分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知或者公告债权人。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次。
(3)对公司解散前签约、在解散时尚未了结的,且有利于公司清算的业务进行了结。
(4)清缴所欠税款,清理债权、债务。清理债权包括收取已到期债权和未到期债权。清偿公司债务一般分两个阶段:一是催告债权人申报债权;二是清偿公司债务。《公司法》第195条规定,公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。
(5)申请破产。清算组如发现公司全部财产不足以清偿公司债务的,应当终止普通清算程序,向人民法院申请破产。
(6)分配剩余财产。分配剩余财产是在清偿公司全部债务后进行的。公司财产在支付上述费用和清偿全部债务后,有剩余的,对剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,对优先股权股东应优先于普通股权股东分配。
1、清算人:
(1)自行清算:
①清算人由全体合伙人担任;
②经全体合伙人过半数同意,可以自解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人,或委托第三人,担任清算人。
(2)强制清算:自解散事由出现之日起15日内未确定清算人,合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2、债权申报:自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算人申报债权。
3、清算顺序:清算费用;职工工资、社会保险费用和补偿金;所欠税款;清偿债务;分配剩余财产。
4、合伙企业不能清偿到期债务的处理:
(1)路径:债权人可以向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。
(2)责任:合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。
法律规定:
《合伙企业法》第八十六条:合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。
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