子公司

什么是子公司

子公司，亦称为附属公司，为一间被另一公司所实际控制的公司。控制它的实体，称为母公司或控 股公司。自然人不能为一组织的子公司，只有民法所规定的法人才可能成为子公司。这是因为自然人会依其自身的动机而行为，而法人只能经由其董事、干部及员工 来运作。控制子公司最常见的方式为拥有其股份。股份的拥有让母公司有足够的票数去决定其经营团队的组成，并因此而可控制其作为。通常拥有一家子公司，必须 先拥有其百分之五十以上的股份。但亦有其他的控制方式可行，且对于需要怎样的控制及如何达到的精确规则可以是非常复杂的。

子公司具有独立资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定……

母公司和子公司存在哪些责任和义务的关系

子公司是独立的法人具有独立的民事承担责任，但在以下程度上母公司和子公司存在着不可分割的关系，主要表现在以下几个方面：

1.控制关系

母公司是指对另外一个公司有一定的股份或者协议可以进行实际的控制的权利，子公司虽然是独立的法人，可以在自己的经营范围内从事各种经营活动，但其自主性是有限的。母公司在子公司的股东会上起主导作用，子公司的经营方针和投资计划实际上是母公司决定。

2.投资关系。

目前母公司旗下的子公司，除了极少数全资控制外，基本通过投资实现。且他们的投资关系分两种

(1)子公司的资本全部由母公司投入，叫全资控股。

(2)母公司与其他公司共同投资于子公司，但母公司投资所占比例使其可对子公司实际控制。

3.财务关系。子公司是独立的法人，实行独立核算，母、子公司在财务上是相互独立的，但是母公司可以调剂资金的名义，通过正当或不正当手段从其子公司“抽血”。子公司的财务状况和发展前景直接影响着母公司的收益。

4.管理关系。虽然子公司是独立的法人，母公司与子公司名义上生产和经营等各方面各自享有自主的权利，但事实上存在管理与被管理关系。通常，母公司除了自身直接进行生产经营活动外，其主要职责还是对所属子公司的领导和管理。

母公司对子公司的重大事项握有实际的决定权，可以安排子公司董事会的组成，可以直接使用权力任命董事会董事。操纵子公司转移定价、避税、对抗公共政策或逃避其应承担的法律责任等等。

5.在债务承担上

母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务担负责任。例如在广州公司注册设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后才可以营业。

子公司与总公司、母公司、分公司的联系与区别

一、总公司

1、概念

总 公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司 相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。

2、联系与区别

(1)分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。

(2)分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。

(3)分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

(4)分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构……

子公司设立的条件

1.股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人(股东)，可以设立国有独资公司;公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员;国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二各以上五十个以下。

　　2.股东共同出资并达到法定资本的最低限额
　 　有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办 理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府 土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准……

子公司的设立流程

一、子公司名称核名

到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，并会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。

公司名称查询提供资料：

1、提供法人和股东的身份证复印件(投资人是公司的需要营业执照复印件);

2、提供公司名称，写明经营范围，出资比例。

二、租房

去专门的写字楼租一间办公室(有的地方不允许在居民楼里办公)，租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。

签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。

三、编写“公司章程”

注意：新《公司法》要求股东要按公司章程规定的认足出资后，由全体股东的代表或共同委托的代理人向工商局报送。

四、刻私章

到刻章的地方刻一个法人私章(方形的)。

五、去银行开立公司账户……

子公司的注册流程

一、子公司注册的流程

第一步名称查询

第二步银行验资

第三步工商受理出执照

第四步办理代码

第五步办理国地税

第六步去银行开基本账户

二、子公司注册所需的资料

1、全体股东身份证原件;

2、法定代表人相片(1寸相片2张);

3、各股东间股权分配情况;

4、自拟公司名称或名称核准通知书原件;

5、自拟公司的经营范围(国家专营专控的行业需要提供批文);再由工商局审核通过;

6、公司住所的租赁合同(租期一年以上并经房管局备案)一式二份及相关产权证明(非住宅);