北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2021）京0108民初18665号
原告：北京XX公司
委托诉讼代理人：李XX，北京市XX律师。
委托诉讼代理人：周XX，北京市XX实习律师。
被告：北京XX公司
委托诉讼代理人：张立德，北京市弘嘉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕XX，北京市弘嘉律师事务所律师。
第三人：何XX
委托诉讼代理人：张立德，北京市弘嘉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王XX，北京市弘嘉律师事务所律师。。
原告北京XX公司（以下简称XXX）与被告北京XX公司（以下简称品读公司）、第三人何XX公司解散纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告XXX的委托诉讼代理人李XX、周XX，被告品读公司的委托诉讼代理人张立德、吕XX，第三人何XX的委托诉讼代理人张立德、王XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告XXX向本院提出诉讼请求：1、判决解散品读公司；2、判决品读公司承担本案的全部诉讼费。事实与理由：品读公司由XXX、天津XX公司共同出资并于2015年8月6日登记注册成立。其中XXX占公司股权比例的51%，天津XX公司占公司股权比例的49%（注：现品读公司49%的股权由自然人何XX持有）。品读公司自2015年8月6日成立以来一直都有盈利，但是品读公司均未分红，并且股东会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议。2019年1月品读公司召开董事会，将总经理由崔XX换为曲XX，未通知XXX。2018年教育部办公厅、财政部办公厅关于印发《高等学校所属企业体制改革政策解读》的通知第五条第二款规定，对与高校教学研不直接相关的企业，采取脱钩剥离的方式。作为高校所属企业，XXX应脱钩剥离与高校教学研不直接相关的品读公司。因此，为维护自身的合法权益和贯彻《高等学校所属企业体制改革政策解读》执行，维护国有资产安全完整与保值增值，XXX根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司章程以及国有资产转让相关规定，于2020年11月23日依法召开临时股东会会议，会议上认缴出资49%股东何XX不同意XXX资产管理单位北京XX公司（以下简称XX公司）指定的审计和评估公司，导致XXX拥有51%股权无法进行审计和评估，无法正常通过产权交易所进行交易。2020年11月23日的股东会是品读公司自成立以来唯一召开的一次临时股东会，品读公司注册地一直使用XXX的办公场所，何XX作为股东认缴股本金，至今未实缴股本金，现在品读公司实际由何XX实际控制，品读公司也拒不配合XXX对公司的正常审计和评估，导致XXX无法对拥有品读公司的股权进行拍卖，此公司继续存续会使XXX利益受到损失。综上所述，XXX依据《公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）第一条之规定，认为品读公司已达到解散条件。故起诉。
被告品读公司辩称：XXX的起诉无事实、法律依据，不同意XXX的诉讼请求。一、品读公司经营和管理一直正常，未发生严重困难，且品读公司继续存续只能使股东受益，而不会导致品读公司股东利益受到重大损害；品读公司2020年11月23日召开临时股东会，对相关事项作出决议；品读公司董事会成员之间没有冲突，在品读公司经营管理上能够协调一致；XXX主张品读公司总经理变更，与事实不符，至今品读公司总经理仍为崔XX，XXX主张何XX实际控制品读公司是一种曲解，崔XX是经XXX安排并推荐担任总经理的；品读公司存在完整的监事会，不存在何XX实际控制品读公司的情况，至今除了与XXX就服务费产生争议之外，品读公司与其他第三方并无债权债务纠纷，品读公司经营良好无经营困难，品读公司业务趋于成熟，存续会使股东受益。二、XXX所主张的其他解散事由均不属于法定解散事由。XXX主张品读公司没有分红，所谓利益分配受损，不是公司解散的事由；关于何XX未出资的问题，其出资时间为2065年8月5日，出资时间未到，XXX的主张无事实法律依据，也不是公司解散的法定事由。
第三人何XX述称：我方意见同品读公司的答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：
品读公司为有限责任公司，于2015年8月6日成立，注册资本100万元，股东为XXX（持股51%）和何XX（持股49%），崔XX为董事长、经理。
品读公司章程载明，股东会会议由股东按照认缴比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2018年8月20日，教育部办公厅、财政部办公厅发布《关于印发<高等学校所属企业体制改革政策解读>的通知》。其中《高等学校所属企业体制改革政策解读》第五条载明，高校所属企业体制改革方式包括清理关闭、脱钩剥离、保留管理、集中监管四种。
2019年12月16日，XX公司（XXX独资股东）向XXX出具《关于北京XX公司退出所持北京XX公司股权的股东意见》，载明XXX应退出所持品读公司的股权，以避免品读公司继续亏损的风险，请按有关国有资产管理规定，尽快形成退股方案。
2020年10月15日，XX公司向XXX出具《关于对国有资产审计和评估的意见》载明，为保证国有资产安全和保值增值，根据《高等学校所属企业体制改革工作指引》和学校有关规定，进行国有资产处置时，进行评估的公司和进行审计的会计师事务所应从学校招标进入备选库的公司中选择，依据贵司拟转让股权所属企业—品读公司的资产规模，进行评估的公司应选择北京XX公司或中XX公司，进行审计的会计师事务所应选择北京XX或北京XX。
2020年11月23日，品读公司召开股东会，股东XXX、何XX均派代表出席会议，股东会由崔XX主持。会议中，二股东就选择何审计公司、评估机构对XXX所持51%股权转让进行股权评估未能达成一致意见。XXX坚持从北京XX公司、中XX公司、北京XX、北京XX四家机构中选择两家进行审计和评估；品读公司提议从另七家审计、评估机构中选择两家进行审计和评估。何XX亦不同意向XXX认可的评估、审计机构提供此次股权评估所需资料。但双方一致认可XXX将所持有的51%股权依据北京产权交易所的规则和评估结果，通过北京产权交易所以招拍挂方式进行股权转让，其他股东依法享有同等条件下的优先购买权。
庭审中，各方当事人认可2020年11月23日的股东会在召集程序、表决方式、决议内容方面没有瑕疵，公司二股东的争议点就在于委托哪家机构对XXX的股权价值进行审计、评估。各方当事人认可品读公司章程中关于股东股权转让时如何确定审计、评估机构并无特殊约定，该事项应为一般决议事项，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。经询问，XXX称其要求解散品读公司的理由为，因校办企业改制需要，且公司两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生困难，大股东失去管理权力，2020年11月23日的股东会对选择股权审计评估机构的决议事项未通过。
品读公司为证明其处于正常经营状态，向法庭提交了员工工资支付凭证、员工社保缴纳记录等证据。XXX认可品读公司处于正常经营状态。
另，XXX系于2021年1月8日向本院提交起诉状。
以上事实，有XXX提交的《关于印发<高等学校所属企业体制改革政策解读>的通知》、《关于北京XX公司退出所持北京XX公司股权的股东意见》、《关于对国有资产审计和评估的意见》、股东会决议，品读公司提交的工商登记信息、公司章程、员工工资支付凭证、员工社保缴纳记录及本院开庭笔录等证据在案佐证。当事人提交的其他证据不影响本案基本事实的认定，本院不再逐一认证。
本院认为，《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《公司法解释二》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
根据上述法律规定，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况下，公司股东方有权请求人民法院解散公司。本案中，XXX认可品读公司处于正常经营状态，且其并未提交充分证据证明品读公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。根据现有证据，在XXX起诉本案前，品读公司已于2020年11月23日依法依章程召开了股东会，并无两年以上无法召开股东会的情况，也不存在股东会股东表决时无法达到法定或者公司章程规定比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的情况。品读公司二股东虽就选择何机构对XXX的股权价值进行审计、评估未能达成一致意见，但公司经营过程中，各股东不能就股东会决议事项达成一致意见也属常有情形，不能据此认定品读公司经营管理发生严重困难。品读公司作为校办企业需改制，并非必须通过将其解散的方式解决，且现公司股东已达成一致意见以XXX转让股权的方式与品读公司脱钩剥离。因此，XXX要求解散品读公司理由均不成立，其诉讼请求无事实、法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告北京XX公司的全部诉讼请求。
案件受理费70元（原告预交），由原告北京XX公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 李囡
二〇二一年九月二十八日
书记员 宫X
