公司法股东优先购买权

可以直接起诉要求退款并赔偿损失

认定具备股东资格，通常需要综合考虑形式要件与实质要件。实质要件即股东对公司的出资或者通过合法方式受让股权;形式要件包括股东名册、公司章程、工商登记、股权认购书等对股东身份的确认。《公司法》司法解释(三)第22条、第23条，当事人已经依法向公司出资或者认缴出资，公司没有签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。因此，当公司与投资人已经签订了《股权认购书》，投资人履行了股权认购书确定的出资义务或承担出资责任，则公司应当将该投资人登记为公司股东;当然，如果公司与投资人签订《股权认购书》是公司的部分股东或实际控制人，并未得到全体股东同意，不符合公司章程规定，那么《股权认购书》并没有生效，则投资人不能依据未生效的法律文件来获得股东资格。股东出资的方式有哪些股东出资方式分为货币或实物(动产或不动产)、知识产权(专利、商标、著作权)、土地使用权等可以用货币估价的资产。【法律依据】《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

根据你的问题解答如下, 　【法律意见】　公司股权转让协议 (内部转让)　　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。　　甲方(转让方)：　　乙方(受让方)：　　公司地址：　　第一条 股权的转让　　1、 甲方将其持有该公司 的股权转让给乙方　　2、 乙方同意接受上述转让的股权　　3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元　　4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。　　5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。　　6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。　　7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。　　第二条 违约责任　　1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。　　2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。　　第三条 适用法律及争议解决　　1、 本协议适用中华人民共和国的法律。　　2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决如协商不成，则通过诉讼解决。　　第四条 协议的生效及其他　　1、本协议经双方签字盖章后生效。　　2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。　　3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。　　甲方(签字或盖章): 乙方(签字或盖章)：　　签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

依据我国相关法律的规定，公司刚成立的，股东要按公司章程规定的时间内认缴出资，出资的方式有货币出资、非货币出资等。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额公司设立时的其他股东承担连带责任。

优先股的优先权体现：1、利润分配优先权（1）优先股股东的权利主要体现在优先分配利润和剩余财产。在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。（2）公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。2、剩余财产分配优先权当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

你好，关于上述的问题，解答如下, 我国《公司法》第33条规定：“公司新增资本时，股东可以优先认缴出资”，《公司法》（修订草案）第34条第2款将这一规定修改为“公司新增资本时，股东有权按照出资比例优先认缴出资，但是，公司章程另有规定的除外”。在关于股份公司的条文中仅有如下规定可以被认为是与股东的新股优先认购权有关的，即《公司法》第138条，公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（1）新股种类及数额；（2）新股发行价格；（3）新股发行的起止日期；（4）向原有股东发行新股的种类及数额。

非法人股一般就是自然人股东认购或者实购的股份，如各股东认购股份之和超出发行总额，各股东先认购股份，见谅，则一般按认购比例分配购得，但还没实际购得，实购就是你已经买到手了，吾不善于表达。等到实际缴纳股款购得之后就是实购股了。大概就这样吧，但认购总和达不到该次发行的70%。法人股就是法人（也就是公司）所认购或者实购的股份。简单说认购就是你打算买但还没买到手，则发行失败（私募例外）公司设立或增资发行新股时

你好，关于上述的问题，解答如下, 有限责任公司的股权转让可分两种情况，一种是股东之间相互转让，另一种是股东向非股东转让。对于前一种转让，各国立法均没有限制，对于后一种转让，因可能影响到其他股东之间的人合联系及公司内部的相对稳定，故各国立法均从转让程序、转让价格以及赋予其他股东优先购买权等方面加以限制。例如法国《商事公司法》规定，只有在征得至少代表四分之三“公司股份”的多数股东的同意后，公司股份才可转让给与公司无关的第三者。并且，转让计划应通知公司和每个股东。日本《有限责任公司法》第19条第5项规定，不同意转让时，由股东会指定转让对象，其购买出资的价格依《商法》第204条之四规定。我国《公司法》也从转让程序上作出了规定，并赋予了其他股东优先购买权。 根据我国《公司法》第七十一条：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”由此可推导出这样的立法原意：其他股东可以优先购买该出资，也可放弃优先购买该出资。相对于“必须经全体股东过半数同意”这样的强行性程序规定，以及外国公司法中关于价格的强行性规定，我国《公司法》规定的优先购买权是一种可以选择的救济权利，易言之，优先购买权只是为了保持有限责任公司的人合性和公司运转的稳定，法律赋予其他股东可选择的一种救济权利，就其他股东而言，如果其在明知的前提下，自愿放弃该优先权的行使，也是于法不悖的。 我们还可以假设这样的情况：若某有限责任公司章程约定“当公司股东向公司外股东转让股权时，其他公司股东明示放弃同等条件下的优先购买权。”这样的约定是否有效笔者认为，只要公司股东在当初签约时没有出现欺诈、胁迫等情况，各股东也明示该权利的放弃对公司的人合性和公司的稳定运转并无影响，这样的章程约定是合法有效的。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

不需要五年都投反对票。只要公司五年都盈利，且不向股东分配利润，股东投反对票，就可以要求公司回购了。有限责任公司的资合性决定股权既是股东的身份权也是财产权，不能因除名丧失。股权是股东因出资而享有的固有权利，是股东的合法财产权，股东合法财产的处分权，只能由股东本人行使。《民法通则》第七十五条和《物权法》第六十五条、六十六条均规定，公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织和个人侵占、哄抢、破坏。在没有经股东本人同意的情况下，通过章程规定及股东会决议强行转让其股权的行为，是对股东合法权益的一种侵害。章程多数决的效力仅应及于公司经营管理的事项和股东共同利益的事项，而不应及于股东个人利益的事项。因此，股东资格非经股东自愿或法律规定不可被剥夺。公司以章程多数决的效力作出对你退股决议，非你的真实意思表示，该退股决议应属无效。因此，公司股东大会决议不能剥夺你的股东资格。根据《》第条、第条，私人合法的储蓄、投资及其收益受法律保护。国家依照法律规定保护私人的继承权及其他合法权益。私人的合法财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、破坏。