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股权整体转让前债权债务谁来承担

时间:2025.07.19 标签: 债权债务 公司债务 阅读:1039人
律师解析:
1.若股权转让合同债权债务承担有明确约定,且不违法,按约定执行。
2.若无约定,公司债权债务由公司承担,不因股权整体转让而改变。
公司作为独立法人,用全部财产对债务负责,股东转让股权后通常无需担责。
3.若原股东存在出资不实、抽逃出资情况,即便转让股权,也要在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务担责。

案情回顾:

小何是A公司原股东,将其持有的公司全部股权转让给小李。在股权转让时,双方未就公司债权债务承担作出约定。之后,A公司的债权人找到小何,要求其承担公司转让前的债务。小何认为自己已转让股权,不应再承担责任,而债权人则坚持让小何偿还,双方因此产生争议。

案情分析:

1、由于小何和小李在股权转让合同中未对债权债务承担作出约定,依据法律规定,公司作为独立法人,其债权由公司享有,债务由公司承担,并不因股权整体转让而改变,所以一般情况下小何转让股权后不再对公司债权债务负责。
2、若小何存在出资不实、抽逃出资等情形,那么即便他已转让股权,仍需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。本案需进一步审查小何是否存在上述情况来确定其最终责任。
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刘巍律师

上海兰迪(苏州)律师事务所

刘巍,江苏道金律师事务所主任 。 苏州市仲裁委员会仲裁员 ,苏州市优秀律师 。前检察官 。 江苏省律师协会参政议政工作委员会委员; 苏州市人民政府行政立法专家库专家; 姑苏区律师协会理事; 苏州律师协会刑事专业委员会副主任 苏州律师协会惩戒委员会委员 苏州市律师协会执业人员实习考核面试考官; 姑苏区人民法院矛盾纠纷多元化解特邀调解员; 姑苏区律师协会化解和代理涉法涉诉信访案件成员; 姑苏区人民法院矛盾多元化解民商事纠纷中立评估员; 姑苏区律师协会扫黑除恶专项工作律师辩护代理工作业务委员。 学术荣誉: 1.《宋某故意伤害伤害案-多因一果情形下的刑事责任认定》被江苏省律师协会评为江苏省律师刑事辩护优秀案例三等奖。 2.2006年5月在《法制与社会》中发表《浅论缔约过失责任》 3.2016年11月在《江苏省律师刑事辩护案例精选》中发表《宋某故意伤害案多因一果情况下的刑事责任认定》 4.企业刑事合规与风险防控全流程副主编 5.2022年15期5月下在《科学与生活》中发表涉案中小微企业合规有效标准之初探 部分案例: 唐某受贿罪刑事案件; 张某某危险驾驶罪刑事案件; 颜某职务侵占罪刑事案件; 孙某走私、贩卖、运输、制造毒品罪刑事案件; 洪某故意伤害罪刑事案件; 陈某骗取出境证件罪刑事案件; 孙某、杨某妨害信用卡管理罪刑事案件; 李某盗窃罪刑事案件; 杨某受贿罪刑事案件; 韩某对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪刑事案件; 焦某非法拘禁罪刑事案件; 蔡某某强奸一审刑事案件; 吕某犯抢夺罪刑事案件。

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