某律师事务所接受再审申请人李某、王某、某公司的委托，指派我们担任其与郑某合伙协议、不当得利纠纷再审一案的诉讼代理人，参与本案的诉讼活动。针对本案一、二审情况，本代理人现就再审听证发表如下代理意见，供合议庭参考。
本代理人认为，一、二审法院的判决适用法律错误，依法应予改判，应驳回再审被申请人的违约金请求。理由如下：
再审申请人与再审被申请人之间的合伙纠纷涉及事实较为复杂，但是，自年月日双方签订终止合作协议后，双方的关系仅表现为单纯的欠款法律关系，也就是说，再审申请人负有向再审被申请人支付300万元补偿款的金钱给付义务。在再审申请人没有按时支付再审被申请人100万元的情况下，如何认定违约金本代理人认为，一、二审法院的观点都是错误的。
虽然协议约定了再审申请人不能按时支付补偿款，就应向再审被申请人支付日千分之五的违约金。日息千分之五相当于年利率180%，
而中国人民银行2009年同类存款年利率为1.71%，协议约定的年利率相当于央行利率的105倍多。这很明显属于违约金过高的情形，再审申请人在一、二审中都提出了相应的抗辩，但是一、二审法院都未能采纳。一审中，再审申请人提出违约金明显高于再审被申请人的损失，对此，一审法院不是让再审被申请人举证证明自己的损失，而是要求再审申请人提供证据。这样的举证责任分配说明，一审法院不是袒护再审被申请人，就是完全没有正常人的逻辑。
以上是违约金过高代理词范本。
